류영재 서스틴베스트 대표. 서스틴베스트

국내 의결권 자문사 류영재 서스틴베스트 대표가 고려아연 경영권 분쟁을 두고 사모펀드 중심의 적대적 M&A에 경고음을 울렸다.

류영재 대표는 24일 페이스북에 ‘고려아연 사태가 던진 질문: 거버넌스는 누구를 위한 것인가’라는 글을 올렸다.

그는 “장기적 관점의 주주자본주의는 기술·인력·조직문화·공급망과 같은 보이지 않는 자산을 보호하고 단기수익 극대화의 유혹으로부터 기업을 지켜내는 작업”이라고 말했다. 그러면서 “장기적 투자와 기술 축적을 통해 글로벌 1위에 오른 기업이 공적 연기금과 사모펀드 협공 속에서 경영권을 상실하는 사례가 반복된다면 누가 한국에서 혁신과 모험에 나서겠느냐”고 반문했다.

류 대표는 고려아연이 세계 최대 아연·귀금속 제련 기업으로 44년 연속 연간 영업이익 흑자를 기록했고 지난 2000년 분기 공시 의무화 이후 104분기 연속 영업이익을 달성했다고 설명했다. 작년에는 매출 16조5800억 원, 영업이익 1조2300억 원으로 사상 최대 실적을 거뒀다고 부연했다. 이에 대해 수십 년간 축적된 공정 효율과 회수율, 제품 포트폴리오 강화, 리스크 관리 역량 등이 집약된 결과라고 평가했다.

영풍에 대해서는 환경·안전 리스크를 지적했다. 각종 환경·안전 리스크를 적절히 통제하지 못한 기업이 동종 업계 1위 회사를 더 잘 경영할 것이라는 가정에 대한 근거에 대해 의문을 제기했다. 영풍 주력 사업장인 석포제련소가 수질오염, 무허가 배관 설치 등으로 58일간 조업 정지 처분을 받고 토양오염 정화 의무 미이행 등으로 추가적인 행정 제재를 받은 점을 지적한 것이다. 류 대표는 “영풍의 이러한 이력은 환경·안전 리스크 관리 능력과 중장기 제련 사업 경쟁력에 의문을 제기하게 만든다”고 밝혔다.

최윤범 고려아연 회장 측의 경영권 방어 조치에 대해서는 “이를 곧바로 기업가치 훼손 이력으로 규정하는 것은 이사의 선관주의와 경영 판단 원칙을 지나치게 단선적으로 해석한다”며 “적대적 인수가 기술·인력 유출이나 장기 투자 축소, 단기 수익 극대화 압력으로 이어질 우려가 큰 경우 방어는 오히려 중장기 위험을 차단하기 위한 수단이 될 수 있다”고 주장했다.

반면 MBK파트너스에 대해 류 대표는 “사모펀드는 구조적으로 유한한 투자 기간과 높은 목표 수익률을 전제로 투자한 후 5~7년 내 엑시트를 염두에 둔 전략을 추구한다”며 “MBK의 경우 고려아연 기업가치를 특정 시가총액까지 끌어올리겠다고 공언했는데 이는 일정 시점 이후 매각·재매각을 전제한 셈법”이라고 지적했다.

류 대표는 국민연금 의결권 결정 구조에 대해서도 개선 필요성을 제기했다. 그는 “현재 국민연금은 기업을 직접 분석하고 투자해 온 기금운용본부가 아니라 외부 인사 중심 수탁자책임전문위원회(수책위)에 주요 안건 판단을 사실상 넘긴 상태로 운영하고 있다”며 “이러한 구조는 투자 논리와 의결권 행사를 분리시키고 정치·여론·이해집단의 힘겨루기에 따라 판단이 왜곡될 가능성을 키운다”고 지적했다. 이어 “투자 성과는 운용본부에, 의결권 결정은 수책위에 분산된 구조에서는 어느 쪽도 실패의 책임을 지지 않게 된다”며 “의결권은 투자 프로세스 밖이 아니라 안에 있어야 한다”고 강조했다.

고려아연 사태를 계기로 류 대표는 ‘홀리스틱 거버넌스’가 필요하다는 입장도 내놨다. 홀리스틱 거버넌스(Holistic Governance)는 조직 지배구조 등을 다룰 때 단편적이거나 형식적인 독립성에만 중점을 두지 않고 전체적(Holistic)인 관점에서 지속가능성에 초점을 두고 구조와 체계를 관리하는 개념을 말한다.

류 대표는 “거버넌스를 지배구조 투명성이나 형식적 독립성에만 가두는 프레임에서 벗어나야 한다”며 “회사를 누가 지속 성장시킬 수 있는가를 판단하려면 재무·실적, 기술·사업모델, 전략·투자, ESG·리스크 관리 등 4가지 축이 함께 평가돼야 한다”고 말했다.

황소영 기자 fangso@donga.com

Copyright Ⓒ 동아일보. All rights reserved. 무단 전재, 재배포 및 AI학습 이용 금지