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/사진=SK하이닉스 |
[데일리브리프 황재희 기자] SK하이닉스가 추진하는 미국주식예탁증서(ADR) 상장과 관련 신주발행 방식은 개정된 상법의 취지에 어긋난다는 의견이 나왔다. ADR은 외국 기업이 미국 증시에서 자사 주식을 거래할 수 있도록 발행하는 증권이다.
한국기업거버넌스포럼(포럼)은 25일 'SK하이닉스 신주 발행 ADR 상장 반대'라는 제목의 논평을 통해 "ADR 발행은 찬성"이라면서도 "현금 흐름이 넘치는 상황에서 ADR 발행은 기존주주 지분이 희석된다"면서 반대한다고 밝혔다.
포럼은 "신주 발행을 근거로 하는 ADR 상장은 개정 상법의 시험대"라며 "총 주주의 이익을 보호해야 한다는 개정상법 정신에 따라 신주 발행이 아닌 더 나은 대안을 선택해야 한다"고 강조했다.
이날 SK하이닉스는 미국 증권거래위원회(SEC)에 ADR 상장을 위한 공모 등록신청서를 제출했다. 올해 중 상장 목표는 10조~15조원으로 전해진다.
거버넌스포럼은 SK하이닉스의 잉여현금흐름(FCF)이 오는 2028년까지 672조원으로 예상되고 있어 현재 신규 자금이 긴급하게 필요한 상황은 아니라고 했다.
신주 발행의 대안으로 "SK하이닉스 전체 발행주식수의 10~15% 를 취득해 일부 소각하고 나머지 대부분을 미국 증시에 상장하라"고 제안했다.
거버넌스포럼은 "ADR 상장이 바로 주가 밸류에이션 레벨업으로 이어지지 않는다"라며 "지금 시급한 것은 SK하이닉스 경영진과 이사회가 힘을 합쳐서 거버넌스 리스크를 축소해 주가 밸류에이션을 높이는 것"이라고 강조했다.
다음은 SK하이닉스에 대한 거버넌스포럼의 논평 전문.
국내 언론에 따르면 SK하이닉스가 미국 ADR 발행 주관사 선정을 위해 외국계 증권사에 입찰제안요청서를 배포한 것으로 알려졌다. ADR 발행은 찬성하지만 잉여현금흐름이 넘치는데 기존주주(Existing shareholders) 입장에서 지분이 희석화되는 신주 발행 방식은 반대이다. 추후 추가 발행 가능성도 거론되고 있으므로 기존주주 희석화 정도는 심각할 수도 있다.
SK하이닉스는 25년말 35조원의 현금 보유하고, 미래에셋증권 추정에 따르면 26~28년 189조원의 설비투자와 수십조원의 R&D투자 집행한 후 무려 672조원의 잉여현금흐름이 창출된다. ADR 상장규모는 10조~15조원라고 하는데 왜 신규 자금이 필요한가?
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SK하이닉스의 2026~2028년 잉여현금흐름(FCF) 추정치. / 사진=미래에셋증권, 거버넌스포럼 |
신주 발행을 근거로 하는 ADR 상장은 개정 상법의 시험대이다. 이사들이 "총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다"는 개정 상법 정신에 충실하다면 신주 발행이 아닌 "명백히 더 나은 대안"을 택할 것이다.
이사의 주주충실의무에 따라 이사들은 신주 발행 같은 중대한 결정을 할때 보유 현금, 잉여현금흐름, 차입 등 여러 가능한 대안을 충분히 검토하고 그 중 주주의 비례적 이익이 가장 극대화 된다고 합리적으로 기대되는 방안을 선택해야 한다. 최종 결정 후 절차적 정당성 측면에서 다양한 선택지에 대한 장단점 및 최종 결정 이유를 투명하게 공시해야 한다.
일부 증권사 추정에 의하면 SK하이닉스는 2~3배 PER에 거래된다. 노무라증권은 전망을 상향해 영업이익 기준 26년 256조원, 27년 365조원을 예상한다. 지금 시급한 것은 SK하이닉스 경영진과 이사회가 힘을 합쳐서 거버넌스 리스크를 축소해 주가 밸류에이션을 높이는 것이다.
지난 1.29일 논평에서 주장한 바, 첫째 자본배치 원칙을 밝히고, 둘째, 교수, 김앤장에 편향된 이사회에 자본시장, 거버넌스 전문가를 보강해 독립성을 강화하고, 마지막으로 주주들의 미국 AI법인에 대한 우려를 해소하라.
포럼은 SK하이닉스 전체 발행주식수의 10~15% 취득해 일부 소각하고 대부분은 미국에 상장을 권한다. 미국에 상장되는 ADR 규모가 200~300억달러는 되어야 유동성도 있고 ETF들의 편입이 이뤄질 것이다.
어느 정도 규모의 ADR을 상장시켜야 의미가 있는지 TSMC 미국 ADR인 TSM 사례를 살펴보자. TSMC 시총은 2630조원으로 SK하이닉스 약 4배이다. TSMC 발행주식의 80%가 대만에, 나머지 20%는 NYSE에 ADR 형태로 상장되었다. TSM ADR 시총만 530조원이고, 하루 거래액이 7조원에 달한다. 거래가 요즘 활발한 하이닉스 일거래액 4조원을 훌쩍 넘는다. 10~15조원 규모의 ADR은 유동성 부족으로 미국 시장에서 존재감을 갖기 어렵다.
증권가에서는 ADR 발행시 마이크론과 유사한 수준의 밸류에이션을 적용 받을 수 있다는 기대를 한다. 대단히 나이브한 생각이다. ADR 상장이 바로 주가 밸류에이션 레벨-업(equity valuation re-rating)으로 이어지지 않는다. 거버넌스 개선이 전제 되어야 주식 재평가 작업이 이뤄진다. 이사회를 그룹 영향력에서 독립시키고 투명성을 제고해 모든 의사 결정을 개정 상법대로 "총주주의 이익을 보호하고, 전체 주주 이익을 공평하게 대우하면 된다."
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