박기덕 고려아연 사장이 지난해 3월 서울 용산구 몬드리안 호텔에서 열린 정기 주주총회에서 발언하고 있다. [사진=연합뉴스]

오는 24일 고려아연 정기 주주총회가 예고된 가운데 고려아연 이사회 구도가 기존 11(최윤범 회장 측)대 4(MBK파트너스·영풍)에서 9대 5 또는 9대 6으로 재편될 전망이다. 최윤범 고려아연 회장의 사내이사 연임과 미국 정부 측 신규 이사 진입이 확실시되는 가운데, 이사회 특별결의 정족수를 지키려는 최 회장 측과 이를 막으려는 영풍·MBK 측이 해외·소액 투자자 설득을 위한 막판 총력전에 나섰다.

22일 재계에 따르면 고려아연은 오는 24일 오전 9시 제52기 정기 주총을 열고 전체 7개 의안과 총 38건의 세부 안건을 의결한다.

가장 주목받는 안건은 경영권에 영향을 미치는 이사 선임안이다.

현재 고려아연 이사회는 법원 가처분으로 업무가 정지된 4명을 제외하고 총 15명으로 구성되어 있다. 최 회장 측 인사가 11명, MBK·영풍 측 인사가 4명이다.

이 가운데 최 회장 측 인사 5명과 MBK·영풍 측 인사 1명의 임기가 만료되는 상황에서 신규 이사 선임을 두고 양측 의견이 대립하고 있다.

고려아연은 이번 주총에서 이사 5명을 우선 선임하고 남은 1명은 개정 상법에 따라 분리 선임하는 감사위원 몫으로 추후 선임하자며 5인 선임안을 제안했다.

반면 MBK·영풍은 이사 6명을 이번 주총에서 일괄 선임할 것을 요구하고 있다.

양측이 이사 1인 자리를 두고 다투는 배경에는 최 회장 측이 이사회 특별결의 정족수인 10인을 지킬 수 있는지가 있다. 최 회장 측은 이사회 의석수를 최대한 수성해야 하는 반면 MBK·영풍 측은 이사회 내 발언권을 빠르게 확대할 필요성이 있기 때문이다.

현재 고려아연 지분 구조는 최 회장 측 37.9%(최윤범과 특수관계인, 한화, LG화학, 크루시블JV 등)와 MBK·영풍 측 41.1%, 국민연금 5.2%, 현대차그룹 5% 등으로 구성된 것으로 알려졌다. 외인 투자자와 소액주주 비율은 10%가량이다.

이번 주총에선 먼저 집중투표제 아래 이사 5인 선임안과 6인 선임안을 놓고 표 대결에 들어간다. 업계에선 5인 선임안이 통과되면 최 회장 측과 MBK·영풍 측 이사 수가 9대 5로 재편되고, 6인 선임안이 가결되면 9대 6으로 재편될 가능성이 큰 것으로 봤다.

9대 5로 재편되어 추후 개정 상법에 따라 감사위원을 분리선출할 경우 최대 주주인 MBK·영풍 측 의결권이 3%로 제한되는 만큼 최 회장 측 인사가 이사회에 추가로 진입해 고려아연 이사회 구도가 당분간 10대 5가 될 공산이 크다.

다만 이러한 시나리오는 국민연금이 지난 19일 수탁자책임위원회를 열고 최 회장과 최 회장 측 인사인 황덕남 고려아연 이사회 의장의 연임에 의결권을 미행사하기로 하면서 셈법이 복잡해졌다. 국민연금의 이탈과 현대차의 침묵 속에서 외인과 소액주주가 최 회장 측 손을 들어주지 않을 경우 주총에서 5인 선임안이 통과되더라도 이사회 구도가 9대 6이 될 가능성이 있는 것이다.

다만 국민연금은 MBK·영풍 측 인사도 3인에만 의결권을 행사하기로 하면서 6인 선임안이 통과되어도 이사회 구도가 8대 7이 될 가능성을 낮췄다.

결국 이번 고려아연 주총은 집중투표제와 비등비등한 양측 지분 구조로 인해 그 어느 때보다 외인 투자자와 소액주주의 입김이 강하게 작용할 전망이다. 고려아연과 MBK·영풍이 외인 투자자의 결정에 강하게 영향을 주는 글로벌 의결권 자문사 ISS·글래스루이스와 소액주주에 영향력이 있는 국내 의결권 자문사 한국ESG기준원·한국ESG연구소·서스틴베스트 등의 권고를 잇달아 강조하는 배경이다.

한편 고려아연은 이날 정기 주총을 앞두고 MBK·영풍 측 의결권 대리행사 권유 업체 직원이 자사를 사칭하고 주주들을 속여 의결권 위임장을 수집한 정황이 있다고 주장하며 이들을 자본시장법 위반 및 업무방해 혐의로 서울종로경찰서에 고소했다고 밝혔다.
아주경제=강일용 기자 zero@ajunews.com

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