조원태 한진그룹 회장. 서울신문 DB

국민연금이 한진칼과 대한항공 주주총회 안건에 대해 잇따라 반대 의결권 행사 방침을 밝히면서 조원태 한진그룹 회장의 경영권이 또다시 시험대에 올랐다. 주주권익 침해, 경영 책임, 보수 문제를 동시에 겨냥하면서 사실상 경영진에 대한 신뢰를 거둔 것 아니냐는 해석이 나온다. 조 회장 체제를 지탱해온 우군의 이탈 가능성도 감지된다.

국민연금은 오는 26일 열릴 한진그룹 주요 계열사 주주총회에서 한진칼 주총 안건인 조 회장 사내이사 선임과 대한항공 주총 안건인 우기홍 부회장(대표이사) 사내이사 선임에 반대표를 던지기로 했다고 20일 밝혔다.

한진칼 지분 5.44%를 보유한 국민연금의 이번 결정은 단순 의결권 행사 수준을 넘어 경영진 전반에 대한 문제 제기로 해석된다. 국민연금은 조 회장 사내이사 선임 안건에 대해 “기업가치 훼손 내지 주주권익 침해 행위에 대한 감시 의무를 소홀히 했다”고 밝혔다. 최고경영자에게 감시 의무 소홀을 공식 사유로 든 것은 책임 경영 자체에 의문을 제기한 것으로 풀이된다.

이는 대한항공의 아시아나항공 인수 과정에서 불거진 주주가치 훼손 논란, 성과 대비 과도한 보수 체계, 이사회 견제 기능을 약화시키는 정관 변경 시도 등을 종합적으로 반영한 판단으로 해석된다.

특히 국민연금은 이사 보수 한도 승인 안건에 대해 “보수 한도 및 금액이 경영 성과에 비해 과다하다”고 판단했다. 조 회장은 지난해 한진칼·대한항공·진에어·아시아나항공 등 4개 계열사에서 총 145억 7800만원을 수령하며 사상 최대 보수를 기록했다. 반면 대한항공 영업이익은 전년 대비 47.2% 감소한 1조 1136억원에 그쳤다.

이란 전쟁에 따른 국제유가 급등으로 항공업계 전반의 비용 부담이 커진 상황에서, 성과와 괴리된 고액 보수는 주주가치 훼손으로 이어질 수 있다는 지적이 나온다.

지배구조 문제도 동시에 제기됐다. 국민연금은 정관 변경 안건과 관련해 이사 수 상한 축소가 주주제안권과 집중투표제 활용 가능성을 약화시킨다고 판단했다. 이는 경영진 견제 장치를 약화시키는 방향이라는 의미다.

이번 반대는 누적된 문제 제기의 연장선이다. 국민연금은 2024년 대한항공 주총에서도 조 회장 사내이사 재선임에 대해 ‘주주권익 침해 행위에 대한 감시 의무 소홀’ 등을 이유로 반대표를 던진 바 있다. 이번에도 동일한 사유가 반복됐다는 점에서 경영 전반에 대한 구조적 문제 제기로 해석된다는 분석이다.

여기에 최근 정부와 더불어민주당이 상법 개정과 스튜어드십 코드 강화를 통해 주주권 보호와 이사 책임 강화를 강조하고 있다는 점도 변수다. 조 회장과 한진칼이 주주권익 침해 감시 소홀, 과도한 보수, 지배구조 논란에 휘말린 것은 이런 정책 기조와 배치된다는 해석이 나온다.

이에 따라 한진칼 지분 10.58%를 보유한 산업은행 등 범정부 성격의 지분 역시 기존처럼 조 회장 체제를 일방적으로 뒷받침하기 어려워질 것이라는 관측이 제기된다. 조 회장과 특수관계인 지분이 20.56%에 그치는 구조에서 기관투자자와 우호 지분의 신뢰가 곧 경영권 안정성과 직결되기 때문이다.

결국 국민연금의 이번 반대는 ‘조원태 체제’의 정당성을 흔드는 신호가 될 가능성도 있다. 고유가, 실적 둔화, 고액 보수 논란, 지배구조 문제까지 겹친 상황에서 국민연금의 선택이 향후 한진칼 지배구조의 향방을 가를 핵심 변수로 떠오르고 있다.

하종훈·김지예 기자



▶ 밀리터리 인사이드

- 저작권자 ⓒ 서울신문사 -