[이데일리 김성진 기자] 고려아연 정기 주주총회를 닷새 앞으로 다가오면서 경영권을 둘러싼 갈등이 극단으로 치닫고 있다. 최윤범 회장 측과 영풍·MBK파트너스 연합 간 공방은 단순한 여론몰이를 넘어 폭로전과 법적 대응으로까지 확전되는 양상이다. 양측이 주총 표 대결에서 조금이라도 우위를 점하기 위한 필사적인 노력으로 풀이된다.

고려아연 사옥.(사진=뉴시스.)

18일 업계에 따르면 최근 양측은 오는 24일 주총을 앞두고 의결권 자문기관들이 제시한 이사 선임 안건에 대한 찬반 의견을 적극 활용하며 주주 설득전에 나섰다. 자문사 권고는 기관투자자 표심에 적지 않은 영향을 미치는 만큼, 이를 둘러싼 해석과 홍보가 사실상 ‘표 대결’의 핵심 변수로 떠오른 모습이다. 양측 모두 자신들에게 유리한 권고 내용을 부각시키며 우호 지분 결집에 총력을 기울이고 있다.

이번 주총의 핵심 안건으로는 고려아연 현 경영진이 제안한 ‘이사 5인 선임안’이 꼽힌다. 오는 9월 시행 예정인 개정 상법(분리선출 감사위원 확대)을 선제적으로 반영해 1석을 비워두고, 우선 5명만 이번 주총에서 선임하자는 게 고려아연 측 주장이다. 현재 집중투표제 제도 아래 표 분산을 최소화해 이사회 주도권을 확실히 확보하기 위한 전략으로 분석된다. 특히 감사위원을 추가로 1명 더 뽑게 되면 주주별로 최대 3%까지만 의결권을 행사할 수 있는 ‘3%룰’이 적용돼 고려아연에게 더 유리한 구도가 된다. 현재 양측의 지분율은 각각 40% 언저리로 큰 차이가 없지만, 최대주주인 영풍이 홀로 25.1%의 지분율을 보유하고 있기 때문에 3%룰 적용에 따른 의결권 제한 폭이 훨씬 큰 것으로 분석된다.

현재 고려아연 이사회는 총 19명으로 구성돼 있다. 이중 직무가 정지된 4명을 제외하고 11명은 최 회장 측으로, 나머지 4명은 영풍·MBK 측 인사로 분류된다. 고려아연에 따르면 글로벌 의결권 자문사 서스틴베스트, 글래스루이스, ISS를 비롯해 한국ESG연구소, 한국의결권자문, 한국ESG평가원 등이 이사 5인 선임 안건에 찬성을 권고했다.

영풍·MBK는 최 회장을 겨냥한 공세 수위를 높이고 있다. 최 회장이 개인적으로 투자한 사업에 고려아연 자금 약 1000억원이 투입됐다는 점을 문제 삼으며 사익편취 의혹을 제기한 것이다. 이에 대해 고려아연 측은 강하게 반발하고 있다. 고려아연은 “허위사실 배포로 주총에서 부당한 영향력을 행사하려는 적대적 M&A 활동”이라며 “민형사상 법적 조치에 나설 것”이라고 밝혔다.

업계에서는 고려아연 지분 약 5%를 보유한 국민연금이 캐스팅보트 역할을 할 것으로 내다보고 있다. 양측이 국내외 의결권자문사의 권고를 적극 활용하는 것도 결국 국민연금을 설득하기 위한 작업이라는 것이다. 국민연금 기금운용위원회의는 주총 직전에 최종 의결권 행사 방향을 결정할 예정이다.