[이데일리 공지유 기자] 삼성전자가 올해 주주총회에서 이사의 임기를 유연화하는 안건을 올릴 예정인 가운데, 국민연금이 이에 제동을 건 것으로 확인됐다. 올해 하반기 개정 상법 시행을 앞두고 재계에서 경영권 방어에 속도를 내고 있는데, 기관투자가들도 적극적인 의결권 행사에 나서고 있는 것이다.

(사진=연합뉴스)

16일 업계에 따르면 국민연금은 오는 18일 삼성전자 정기 주총에서 논의될 ‘제 1-3호 정관변경’ 안건에 대해 반대 의결권을 행사하기로 했다. 국민연금은 반대 사유에 대해 “정당한 사유 없이 사외이사의 임기를 단축하거나 연장에 반대한다”고 밝혔다.

해당 안건은 이사의 임기를 유연화하는 내용이 핵심이다. 기존 정관에서는 ‘이사의 임기를 3년으로 한다’고 못박아 뒀는데, 이번에 이를 ‘3년을 초과하지 못한다’로 바꾸겠다는 것이다. 이렇게 되면 이사의 임기를 1년이나 2년 등으로 3년 내에서 유연하게 정할 수 있게 된다.

문제는 이같은 정관 변경이 올해 하반기 시행되는 개정 상법과 맞물려 ‘시차임기제’로 활용될 수 있다는 우려가 나오고 있다는 점이다. 상법 개정에 따라 올해 9월부터 이사를 2명 넘게 선임할 때 이사 수만큼 투표권을 부여하고 특정 후보에게 표를 몰아줄 수 있게 하는 ‘집중투표제’가 의무화된다. 이렇게 되면 소수 주주들이 자신들을 대변할 이사를 뽑아 대주주 위주 이사회의 독주를 견제할 수 있다.

그러나 이사 임기를 1년, 2년 등으로 각각 다르게 할 경우 주총에서 1명의 이사만 선출하게 할 수 있다. 일각에서는 이같은 시차임기제를 통해 소수주주가 활용하는 집중투표제 영향이 줄어들 것이라고 지적하고 있다. 주총에서 선출할 이사가 1명뿐이라면 집중투표제의 의미가 없어지기 때문이다.

이같은 이유로 국민연금을 비롯한 주요 기관투자자와 행동주의 투자자들은 시차임기제에 반대하고 있다. 국민연금은 시차임기제를 포함해 개정 상법 취지에 반하는 주총 안건에 대해서 적극적인 반대 의결권을 행사하겠다고 밝힌 바 있다. 다만 삼성전자는 이번 정관 변경에 대해 개정 법령대로 정관을 통일하기 위한 취지라는 입장이다.

삼성전자뿐 아니라 다수의 기업들이 경영권 방어로 해석될 수 있는 안건을 내놓으면서 올해 개정 상법을 앞두고 열리는 ‘슈퍼 주총’에 관심이 모이고 있다. 삼성SDS 등 삼성 계열사와 한화투자증권·한화손해보험 등 한화 계열사도 올해 주총에서 이사 임기를 유연화하는 안건을 상정할 예정이다.

기업의 감사위원 선임 전략도 관전 포인트다. 감사위원을 최소 두 명 이상 분리 선출하도록 하는 규정 시행을 앞두고 기업들은 선제적으로 이사회에 우호적인 감사위원을 추가 선임해 경영권 견제 최소화에 나설 것으로 보인다.