국민연금공단 기금운용본부 전경

국민연금공단 기금운용본부는 주주가치 제고 및 기금 수익성 증대를 위해 상법개정 취지를 반영한 적극적 의결권행사를 오는 3월 정기주주총회부터 추진한다고 12일 밝혔다.

앞서 국회는 지난해부터 세 차례에 걸쳐 일반주주의 권익 보호를 위해 상법을 개정하였다. 이를 통해 ▲전자주주총회 도입, ▲집중투표제 의무화, ▲감사위원 분리선출 확대, ▲자기주식 소각 의무화 등의 제도적 장치가 마련됐다.

국민연금 기금운용본부는 일부기업들이 정기주총에 상정한 안건 중 상법 개정 취지를 우회해 무력화하거나 일반 주주권익을 충분히 보호하지 못하는 내용이 포함된 것으로 확인됐다며 이에 대해 원칙적 반대로 적극적 의결권을 행사할 것이라고 예고했다.

실제 일부 기업들은 정관으로 이사의 수 상한이나 감사 정원을 신설 또는 축소하는 등 상법 개정의 취지를 우회하여 무력화하거나, 지분 구조를 고려하지 않고 경영상 목적으로 자기주식을 보유 처분하는 근거 규정을 정관에 마련하는 등 일반주주 권익을 충분히 보호하지 못하는 내용이 포함했다.

예컨대 국민연금 기금운용본부는 정관으로 이사의 수 상한을 신설하거나 축소하는 안건의 경우, 일반주주의 주주제안 및 집중투표제 청구 가능성을 약화시키는 반면, 정관변경을 하지 않아도 적정 이사회 규모로 운영이 가능한 점을 감안하여 원칙적으로 반대키로 했다.

또 정관으로 감사 정원을 신설하거나 축소하는 안건의 경우에도, 일반 주주의 주주제안 가능성을 약화시킬 우려로 원칙적으로 반대하며 이사의 임기를 유연화하는 안건(예: 이사 임기를 3년으로 한다 → 이사 임기를 3년 이내로 한다)의 경우, 사실상 시차임기제로 활용될 수 있는 우려를 감안하여 정당한 사유가 없는 한 반대할 계획이다.

정관으로 전자주주총회를 배제하는 안건의 경우, 이사회 결의로 전자주주총회를 개최할 수 없게 되어 일반주주의 주주총회 참여 용이성을 낮추는 점을 고려하여 원칙적으로 반대한다고 밝혔다.

경영상 목적으로 자기주식을 소각하지 않고 보유 처분하는 근거 규정을 정관에 마련하는 안건의 경우, ▲기업의 지분구조상 최대주주 등의 찬성만으로 자기주식보유처분계획이 주주총회에서 승인될 수 있는지, ▲기타 일반주주의 의견을 반영할 수 있는 방안*이 마련되어 있는지를 검토하여 의결권을 행사한다. 이는 최대주주 등의 지분율, 주주총회 출석률 등을 고려했을 때, 우리나라 상장회사 다수가 최대주주 등 단독으로 주주총회 승인이 가능한 점을 감안했다고 설명했다.

자기주식 보유처분계획 승인 안건의 경우, 자기주식 취득당시에 공시한 목적과의 일관성, 자기주식보유처분계획의 구체성 및 합리성 등을 고려하여, 주주가치의 감소를 초래하는지 사안별로 판단할 것이라고 했다.

국민연금 기금운용본부는 또, 이번 정기주주총회부터는 국민연금의 의결권행사 방향을 사전에 더 폭넓게 공개하기로 한 만큼 충실한 공개를 통해 국민연금 의결권 행사의 투명성을 강화해 나갈 것이라고 밝혔다.

김은령 기자 taurus@mt.co.kr

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