뉴시스

글로벌 의결권 자문사 글래스루이스(Glass Lewis)는 11일 발간한 고려아연 정기주주총회 의결권 보고서를 통해 고려아연 측이 추천한 이사 후보 5명에 대해 전원 찬성을 권고했다. 고려아연 추천 이사 후보 2명과 감사위원 후보 2명, 미국 측 추천 후보 1명 등이 포함된다. 반면 영풍·MBK파트너스(MBK) 측이 추천한 이사 후보 4인에 대해서는 전원 반대 의견을 냈다.

구체적으로 이번 정기주총 핵심 안건인 집중투표 방식 이사 선임과 관련해 고려아연 현 이사회가 지지하는 후보 최윤범 사내이사 후보와 황덕남 사외이사 후보, 크루서블조인트벤처(JV)가 추천한 월터 필드 맥라렌(Walter Field McLallen) 기타비상무이사 후보에 대해 찬성 입장을 밝혔다. 여기에 김보영 감사위원 선임과 감사위원이 되는 이민호 사외이사 분리 선출 안건에 대해서도 모두 찬성 의견을 제시했다. 고려아연 측은 글래스루이스가 현 경영진 중심 이사회 운영 필요성을 적극 지지한 것으로 거버넌스 개선 등을 내세워 적대적 M&A 시도를 이어가고 있는 영풍 측 주장은 사실상 명분을 잃었다는 것을 명확히 한 것이라고 강조했다.

영풍·MBK의 경우 박병욱 기타비상무이사 후보와 최연석 기타비상무이사 후보, 최병일 사외이사 후보, 이선숙 사외이사 후보 등에 대해 모두 반대를 권고했다. 글래스루이스 측은 “현 시점에서 회사 경영진의 근본적 교체를 정당화할 정도로 구조적 지배구조 실패를 명확히 입증한다고 보지 않는다”고 밝혔다. 고려아연이 다른 기업과 뚜렷하게 구분될 정도로 지속적인 영업 부진을 겪었거나 기업가치의 지속적인 훼손을 보여주는 명확한 근거가 없다는 설명이다. 오히려 회사 총주주수익률(TSR)은 비교 대상 기업보다 우수한 수준이고 거래 밸류에이션도 상대적으로 높은 수준을 유지했다고 평가했다.

이사 선임 규모에 대해서는 현행 전략적 이니셔티브를 지속할 수 있고 이사회 내 의미 있는 소수 대표성을 유지하게 하는 효과를 들어 고려아연 현 이사회가 지지하는 이사 5인 선임 안건에 찬성할 것을 권고했다. 분리선출 감사위원 2인 확대 안건에 대해서는 개정 상법 시행에 대비한 선제적 조치로 봤다.

글래스루이스는 영풍·MBK 측이 제안한 주식 액면분할과 신주 발행 시 이사의 충실의무 명문화, 집행임원제 도입 등 안건에 대해서는 반대를 권고했다. 주식 액면분할은 효과 자체에 대해서는 긍정적이지만 안건이 승인될 경우 현재 소송 중인 동일 안건에 대한 보다 명확한 절차가 필요하다는 의견이다. 신주 발행 시 이사의 충실의무 명문화 안건에 대해서는 상법상 이사의 일반적인 주주에 대한 충실의무가 적용된다고 봤다. 충실의무 내용을 다시 한 번 적용하는 것이 기존 상법과 혼란을 초래할 수 있고 이를 우려하면서 부정적인 입장을 냈다.

집행임원제 도입과 관련해 글래스루이스는 “일반적으로 집행임원제는 경영 기능과 감독 기능을 분리한다는 점에서 장점을 제공하지만 이사가 집행임원을 겸임하는 것을 금지하는 조항에 대해서는 의문이 든다”며 “자기감독 문제를 해소하는 것은 가능하더라도 이를 정관에 명시적으로 규정할 필요성에 대해서는 명확한 근거가 필요해 보인다”고 지적했다.

고려아연 관계자는 “글래스루이스는 고려아연의 경영 성과와 중장기 전략·비전, 거버넌스 개선 노력 등을 종합적으로 검토해 현 이사회가 지지하는 후보와 주요 안건에 대해 찬성 의견을 권고한 것으로 보인다”며 “적대적 M&A 공세로부터 회사를 지켜내고 경영 안정성과 주주가치 제고를 위해 흔들림 없이 정진해 나갈 것”이라고 말했다.

김민범 기자 mbkim@donga.com

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