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6일 업계에 따르면 MBK·영풍 측은 고려아연을 상대로 ▲이사 6명 선임 ▲집행임원제 도입 ▲10분의 1 액면분할 ▲임의적립금의 미처분이익잉여금 전환 ▲신주 발행 시 이사의 총주주 충실의무 명문화 ▲이사회 의장의 주주총회 의장 선임 등을 담은 주주제안을 제출했다.
가장 큰 쟁점은 이사 선임 규모다.
먼저, MBK·영풍 측은 임기가 만료되는 이사 수에 맞춰 6명을 선임해야 한다는 입장이다. 기존 경영진을 견제하고 이사회 전문성과 독립성을 강화하기 위해서라는 설명이다.
반면 고려아연 측은 5명 선임이 적절하다고 보고 있다. 고려아연 이사회 정원은 정관상 19명으로 현재 이미 정원을 채운 상태다. 이번 주총에서 6명을 다시 선임하면 이사회 인원이 다시 19명으로 채워진다.
문제는 상법 개정에 따라 올해 9월부터 분리선출 감사위원을 기존 1명에서 2명으로 늘려야 한다는 점이다. 회사 측은 이사회 정원이 모두 채워질 경우 감사위원 선임을 위한 자리가 부족해질 수 있고, 이 경우 임시주주총회를 다시 열어야 할 가능성도 있다고 설명한다.
업계에서는 이사 선임 규모가 향후 이사회 권력 구도에도 영향을 줄 수 있다는 분석이 나온다. 고려아연 이사회는 현재 정관상 최대 19명으로 제한된다. 이번 주총에서는 최윤범 회장을 포함한 고려아연 측 5명과 영풍 측 1명이 임기 만료로 물러날 예정이다.
신주 발행 관련 정관 개정안 역시 논쟁이 이어지고 있다. MBK·영풍 측은 신주 발행 시 이사의 총주주 충실의무를 정관에 명문화해 기존 주주 가치 희석을 방지해야 한다는 입장이다.
반면 회사 측은 해당 조항이 제3자 배정 유상증자 등 전략적 투자 유치 과정에 제약으로 작용할 수 있다고 보고 있다. 특히 미국 통합 제련소 건설을 추진 중인 ‘크루서블 프로젝트’ 등 신규 투자에도 영향을 줄 수 있다는 우려가 제기된다.
집행임원제 도입과 액면분할 안건을 둘러싼 공방도 이어지고 있다. 시장에서는 MBK·영풍 측이 과거 주주총회에서 반대하거나 가처분을 신청했던 안건을 다시 제안한 점을 두고 다양한 해석이 나오고 있다.
최근 고려아연 이사회 내용이 공시 이전에 외부로 전달된 것을 두고 상법상 이사의 비밀유지 의무 위반 가능성이 제기되는 등 양측 간 공방도 이어지는 상황이다.
업계에서는 이번 정기 주주총회가 단순한 안건 표결을 넘어 고려아연 경영권 분쟁의 향방을 가를 분수령이 될 것으로 보고 있다.
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