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사진=KT&G |
[데일리브리프 황재희 기자] 기업거버넌스포럼이 최근 자사주 소각을 발표한 KT&G에 대해 주주총회 승인을 받아야 하는 대상을 명확히 분리해 세부 항목을 주주에게 명확하고 구체적으로 알리라고 촉구했다.
3일 거버넌스포럼은 이남우 회장의 논평을 통해 이같은 입장을 밝혔다.
KT&G는 지난달 25일 보유 중인 자사주 1086만6189주를 모두 소각하겠다고 발표했다. 이는 KT&G 발행주식총수의 약 9.5%에 해당되는 규모다.
포럼은 이같은 결정에 대해 '환영한다'면서도 KT&G가 이미 보유한 자사주 소각과 신규 자사주 취득을 연계해 하나의 안건으로 묶어 승인받은 것은 "상당히 부적절하다"고 평가했다.
KT&G가 기존에 갖고 있는 자사주의 소각이 주주총회와 무관한 이사회 결의 사항임을 명확히 하는 한편 주주총회 승인이 필요한 다른 안건을 분리해 승인 받아야 한다고 주장했다.
KT&G가 자사주 보유·처분의 근거를 신설하는 정관을 개정한 것도 의문스럽다는 견해다.
포럼은 "경영상 목적에 따른 자기주식 보유에 관한 내용을 상정하면서 신기술 도입, 재무구조 개선 등 어떤 경영상 목적으로 이런 정관 개정이 필요한지 그 이유에 대해서 아무런 구체적인 설명이 없다"고 지적했다.
이밖에도 자기주식보유처분계획서의 기재가 부실하다면서 이를 시정할 것을 권고했다.
다음은 거버넌스포럼이 공개한 논평 전문.
KT&G의 기보유 자기주식 전량 소각은 환영할 만한 결정이나, 연계된 안건들에 대해 시장의 투자자들은 눈을 크게 뜨고 신중하게 의결권을 행사해야 한다.
방경만 대표이사와 고윤성 이사회 의장은 다른 목적의 신규 자기주식 취득 또는 경영상 목적의 자기주식 취득 및 처분 근거가 되는 정관 개정과 연계되는 것이 아니라는 점을 명확히 하길 바란다.
자기주식보유처분계획은 구체적이고 명확해야 한다. 회사는 전혀 예측할 수 없는 보유 기간 및 처분 시기 기재를 최대한 구체적으로 보완해야 하고, 그렇지 않을 경우 주주들은 이를 승인하지 않기를 권고한다.
지난 2월 25일, KT&G는 보유 중인 자기주식 10,866,189주 (발행주식총수의 약 9.5%)를 모두 소각하겠다고 발표하여 시장의 주목을 받았다.
이는 같은 날 국회 본회의를 통과한 자기주식 소각에 관한 상법 제341조의4 등 개정안이 시행되기도 전에 그 취지를 반영한 것으로서 대규모 자기주식의 남용 가능성을 차단하고 주주가치 산정의 불확실성을 정상화시킨 것으로서 환영 받을 만하다.
다만 이번 KT&G의 안건을 뜯어보면, 작년 12월 1일 포럼이 지적한 이번 자기주식 소각 관련 상법 개정안에 대한 우려 또한 즉시 현실화된 것으로서, 시장의 투자자들은 눈을 크게 뜨고 신중하게 의결권을 행사해야 할 것으로 생각된다.
KT&G는 이번 주주총회 안건으로 아래와 같이 자기주식 보유 및 처분에 관한 근거를 두는 정관 제10조 개정안과 함께 자기주식보유처분계획서를 상정하기로 했다.
얼핏 무난한 내용으로 보이지만, 정관 개정안(제2-7호)과 자기주식보유처분계획서(제8호)의 내용을 함께 보면 구성이 꽤 교묘하고 의아한 점이 있다. 이 점에 대해서 이사회가 제대로 심의하고 주주에 대한 설명책임을 다하였는지 궁금하다.
먼저 자기주식보유처분계획서를 보자.
KT&G가 공시한 이번 자기주식보유처분계획서를 보면, ①보유 중인 자기주식 10,866,189주를 모두 소각하겠다는 내용과 ②임직원 보상 목적으로 최대 30,000주의 보통주식을 시장에서 취득하겠다는 내용이 함께 기재되어 있다.
그런데, 자기주식 소각은 자기주식보유처분계획서에 기재해서 승인 받을 내용이 아니다. 그냥 이사회가 결의하면 된다. 최근 잠시 논란이 있었던 '합병 등 특정목적으로 비자발적으로 취득한 자기주식'에 대해서도 이사회 결의로 소각할 수 있도록 절차를 간소화한 것이 이번 상법 개정안의 내용이다.
그럼에도 불구하고 기보유 자기주식 소각과 신규 자기주식 취득을 연계해서 하나의 안건으로 기재하여 승인 받도록 한 것인데, 이는 상당히 부적절하다.
주주들이 마치 자기주식 소각도 자신이 승인해야 하는 것처럼, 또는 이 자기주식보유처분계획서를 승인하지 않으면 자기주식 소각이 불가능한 것처럼 오해하거나, 자신이 이에 대해서 반대하는 것처럼 우려할 수 있기 때문이다.
KT&G는 기보유 자기주식 소각이 주주총회와 무관한 이사회 결의 사항임을 명확히 하고, 주주총회 승인이 필요한 다른 안건을 명확히 분리하여 승인 받아야 한다.
다음으로, 자기주식 보유·처분의 근거를 신설하려는 정관 개정 내용도 의문스럽다.
제10조(자기주식의 보유·처분)
회사는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 또는 법률상 자기주식의 보유·처분이 허용되는 경우에 한하여 자기주식을 보유·처분할 수 있다.
정관 개정안은 위와 같지만, 이번에 승인 받으려는 임직원 보상 목적의 자기주식 취득 및 처분을 위해서는 필요 없는 개정이다. 임직원 보상 목적은 '법률상 허용되는 경우'여서 이번 상법 개정안에 따라 정관상 근거 없이도 할 수 있는 것이기 때문이다.
그럼에도 불구하고 전혀 다른 두 가지를 하나의 조문에 함께 기재해서, 마치 이번에 같이 상정되는 자기주식보유처분계획서가 유효하려면 위와 같은 정관 개정안도 같이 통과되어야 하는 것과 같은 외관을 만든 것은 역시 매우 부적절하다.
개정 상법상 자기주식 취득 및 처분을 위해 '정관'에 근거가 있어야 하는 것은 '경영상 목적'에 따른 자기주식 보유에 관한 내용이고, 이 부분이 중요하다. 그런데 회사는 이것을 상정하면서 지금 신기술 도입, 재무구조 개선 등 어떤 경영상 목적으로 이런 정관 개정이 필요한 지, 그 이유에 대해서 아무런 구체적인 설명이 없다.
KT&G는 정관 제10조 개정안을 '경영상 목적'에 의한 자기주식 보유 및 처분에 관한 내용으로 명확히 구분하고, 현재 회사가 왜 그러한 정관 개정이 필요한지에 대한 구체적인 설명을 통해 승인을 받아야 할 것이다.
또한 주주들은 위 정관 제10조 개정안이 부결되더라도 임직원 보상을 위한 자기주식 취득 등 법령상 허용되는 내용에 관한 이번 자기주식보유처분계획서는 상법 개정안 자체에 근거가 있음을 명확히 인지하고 의결권을 행사할 필요가 있다.
마지막으로, 자기주식보유처분계획서의 기재도 부실하다.
자기주식 취득, 보유 및 처분 시점이 모두 인사 평가 결과 등 임직원 보상제도 운영에 따른 지급시점으로 기재되어 전혀 구체적이지 않다.
물론 이번에는 임직원 보상 목적의 취득 예정 주식이 최대 30,000주로 많지 않지만, 만약 정관 제10조 개정안이 통과되고 '경영상 목적'에 따른 자기주식 취득, 보유 및 처분이 가능해지면, 역시 이런 추상적인 기재가 허용된다는 선례가 남게 된다.
상법 개정안이 자기주식보유처분계획서에 '예정된 보유 기간' 및 '예정된 처분 시기'를 명시하도록 한 것은 이를 승인하는 주주에게 정확한 예측가능성을 주기 위한 것이지 '내규에 따름'과 같은 기재를 허용한 취지는 전혀 아닐 것이다.
2026년 취득하는 자기주식이 누구에게 얼마나 부여되는지 알 수 없거나 공개할 수 없더라도, 적어도 언제까지 어떤 기준으로 처분되는지 정확히 기재해야 한다.
이상과 같이 주주들은 이번 KT&G의 자기주식 관련 주주총회 안건에 대해 신중하게 분석하고 회사에 적극적인 설명을 요구한 후 의결권을 행사해야 할 것으로 보인다.
특히 이 회사는 발행주식총수의 10%가 넘는 대규모 자기주식을 전현직 임원이 이사장을 맡은 비영리법인이나 사내 복지기금 등에 출연하여 주주분산회사에서의 경영진 참호 구축이라는 강한 비판을 받아왔고, 집중투표제 무력화를 위해 이사를 선임할 때 이사를 분류하는 정관 조항을 신설하여 통과시킨 전례가 있기 때문이다.
KT&G 이사회, 특히 방경만 대표이사와 고윤성 이사회의장은 주주에 대한 설명책임을 다하기 위해, 위와 같이 오해를 살 수 있는 중복 안건을 정확히 설명해야 한다.
주주총회 승인을 받아야 하는 대상을 명확히 분리하고, 기보유 자기주식을 조건 없이 소각하겠다는 것인지, 어떤 필요성이 있어서 '경영상 목적'을 위한 자기주식 보유 근거를 정관에 신설해야 한다는 것인지 등을 명확하고 구체적으로 알려야 한다.
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