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[사진=연합뉴스 ] |
오는 20일부터 제약·바이오 업계 정기 주주총회 시즌이 시작된다. 올해 주총 핵심은 지배구조 정비에 맞춰졌다. 상법 개정안 시행을 앞두고 집중투표제 관련 정관 변경안이 주요 안건으로 다뤄질 전망이다. 독립이사제와 전자주주총회 도입 근거를 정관에 반영하는 작업도 진행되고 있다.
집중투표제는 이사 선임 때 1주당 1표를 행사하는 일반 방식과 달리, 선임할 이사 수만큼 의결권을 부여하는 제도다. 이사 3명을 뽑으면 1주당 3표를 행사할 수 있고, 주주는 이를 특정 후보에게 집중할 수 있다.
변화의 직접적 영향은 이사회 선임 구조에 있다. 지금까지는 대주주가 과반 지분 또는 우호지분을 바탕으로 복수의 이사를 안정적으로 선임할 수 있었다. 그러나 집중투표제가 적용되면 소액주주도 표를 모아 추천 후보를 이사회에 진입시킬 가능성이 커진다.
이에 따라 소액주주 권한은 커지고, 이사회 구성에도 변화가 생길 수 있다. 국내 제약사들은 그간 정관에 집중투표제 배제 조항을 두는 경우가 많았는데, 정부의 상법 개정으로 자산 2조원 이상 대규모 상장사는 앞으로 이 조항을 유지할 수 없게 됐다.
현재까지 집중투표제 정관 변경안을 상정한 기업은 삼성바이오로직스, 셀트리온, 유한양행, GC녹십자, 대웅제약, SK바이오사이언스 등이다.
독립이사제와 전자주주총회 도입도 같은 맥락이다. 이는 이사회 독립성 강화와 주주 참여 확대를 위한 조치다. 독립이사제가 도입되면 대주주 중심의 이사회 운영에 견제 장치가 생기고, 이사회 감시 기능도 강화될 수 있다.
개정안에는 독립이사 의무 선임 비율 확대, 감사위원 선임·해임 시 3% 룰 정비 등 내용이 담겼다3% 룰은 감사위원을 선임하거나 해임할 때 최대주주와 특수관계인의 의결권을 3%까지만 인정하는 규정이다. 대주주의 영향력을 줄여 감사 기능의 독립성을 높이려는 취지다.
다만 경영진 입장에서는 우려가 커질 수밖에 없다. 기관·외국인 투자자 비중이 높은 대형사의 경우, 외부 주주가 집중투표제를 활용해 이사회에 진입할 가능성이 커진다. 이 경우 경영 견제 기능은 강화될 수 있지만, 장기 연구개발 투자나 신속한 의사결정에는 부담이 될 수 있다.
업계 관계자는 "제약·바이오 산업은 다른 산업보다 연구개발 기간이 길고 투자 부담이 커 지배구조 변화에 더 민감할 수 있다"며 "이사회 견제는 강화될 수 있겠지만, 내부 의견 충돌로 의사결정이 늦어져 신약 개발에 차질이 생길 수 있다는 우려도 크다"고 말했다.
/정승필 기자(pilihp@inews24.com)
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